James King bir milyonerdir. Refah içinde yaşadığı hayatından oldukça mutluyken bir anda kendisi için her şey tepetaklak olur. James King sahtekarlıktan tutuklanır. James bu işin içinden sıyrılamayacağının farkındadır. Soruşturma sırasında James, San Quentin hapishanesine gönderileceğini öğrenir. Bu hapishane oldukça korunaklı bir hapishanedir. Ve diğer hapishanelerden farklı olan bu hapishaneyle ilgili James’in bilmediği çok şey vardır. James’e bu hapishane ile ilgili öğrenmesi gereken her şeyi ise Darnell Lewis ona öğretecektir. Peki bu öğrendikleri James’e yetecek mi? Hapishanede James’i neler bekliyor?